
美国证券交易委员会(SEC)和美国商品期货交易委员会(CFTC)已推进一项联合协调倡议,旨在统一各机构对数字资产的处理方式。
两机构均已发布声明,阐明现有证券法和商品法如何适用于其各自管辖范围内的加密资产。
此项工作紧随两机构之间达成的一份谅解备忘录,该备忘录建立了正式的协调框架。
此项工作的实际成果是各机构发布了一系列声明,阐明现有法律如何适用于其自身管辖范围内的加密资产,而非制定一本单一的合并规则手册。SEC 已发布其自身的指导方针,阐明联邦证券法如何适用于加密资产,旨在让发行方和平台更清楚地了解代币或安排在何时属于证券法管辖范围,何时不属于。CFTC 基于相同的协调框架,发布了其自身的平行声明,处理同一划定界限练习中的商品方面。
此项工作之所以比典型的机构间备忘录更重要,是因为底层的管辖权模糊性一直是加密企业的真实运营成本,而不仅仅是法律抽象概念。历史上,提供可能被合理归类为证券或商品的产品平台,必须构建其合规计划以同时满足两机构规则中更为保守的解释,因为对任一监管机构的分类错误都会带来真实的执法风险。正式的协调框架并未消除该分类问题,但它确实提高了 SEC 和 CFTC 在被要求对同一产品或安排发表意见时得出一致答案的可能性。
此项协调推进也是在国会审议其自身市场结构立法的背景下进行的,如果该立法通过,将把许多此类管辖权界限划定工作交由成文法规定,而非留给机构解释。这两项工作相关但独立:SEC-CFTC 倡议关注的是两机构如何解释和执行当前已生效的法律,而待决的立法可能会重写未来哪个机构对哪个资产类别拥有权威。目前构建合规计划的企业必须同时考虑这两条路径,因为当前的协调工作无论未来立法最终如何更永久地解决管辖权问题,都将在短期内规范执法风险。
该倡议在实践中是否真正减少了争议,将较少体现在机构的公开声明中,而更多体现在下一批有争议的产品分类如何解决上。发布联合声明很容易;在由两个拥有独立人员和独立机构历史的机构处理的执法行动中一致地应用该声明,才是协调框架真正为自己设定的更严峻考验。
本文首次出现在《SEC 和 CFTC 开始像一个加密监管机构行动,而不是两个》中